事業承継やM&Aは、企業の持続的な成長や円滑な世代交代を実現するための重要な経営戦略ですが、そのプロセスは多岐にわたり、特に税務面では複雑な課題が伴います。
適切な知識なしに進めると、予期せぬ税負担が発生したり、機会損失を招いたりするリスクも少なくありません。
こうした課題を乗り越え、円滑かつ有利に事業承継・M&Aを成功させるためには、税務の基本を理解し、潜在的なリスクを回避する方策を講じるとともに、信頼できる専門家との連携や、利用可能な補助金制度を最大限に活用することが不可欠です。
今回は、事業承継・M&Aにおける税務の基本から、リスク回避、専門家活用、補助金利用まで、実務に即した具体的な進め方について解説します。
事業承継・M&Aにおける税務の基本
事業承継・M&Aにおける税務戦略の基本
事業承継やM&Aを円滑に進めるためには、まず税務に関する基本的な知識をしっかりと身につけることが重要となります。
特に、取引の根幹をなす株式の評価額は、その後の納税額に直接的な影響を与えるため、正確な算定が不可欠です。
株式評価額を算出する際には、企業の純資産価額、将来の収益力、類似する上場企業の株価などを総合的に勘案する複数の評価方法が存在し、どの方法を採用するかによって評価額は大きく変動します。
この評価額に基づいて、贈与税や相続税、あるいは株式譲渡による所得税などの納税額が決まるため、後述する専門家による事前評価を通じて、適正な評価額を導き出すことが肝要です。
また、事業承継・M&Aにおいては、実行の形態によって適用される税法が異なります。
例えば、株式譲渡においては譲渡所得に対する所得税や法人税、非公開株式の贈与や相続においては贈与税や相続税が課税されます。
さらに、合併や会社分割といった組織再編行為においては、個別の資産や負債の移転ではなく、事業全体を承継するため、法人税や消費税、不動産取得税など、より広範な税目が複雑に関わってきます。
これらの主要な税制の概要を理解し、それぞれの税金が事業承継・M&Aのどの段階で、どのような影響を及ぼすかを把握しておくことが、税務戦略の第一歩となります。
株式評価額と納税額の基本を理解する
事業承継やM&Aにおける株式の価値算定は、取引の公正性を担保し、将来の税務負担を適正化するための基盤となります。
中小企業においては、非上場株式の評価が特に難しく、一般的には、会社の純資産の価額に、過去の利益状況や将来の収益性、さらには業界の平均的な収益率などを加味して算定されます。
具体的には、簡便法として用いられる「純資産価額法」や「収益還元価額法」、より詳細な「類似業種比準価額法」など、企業の規模や業種、性質に応じて複数の評価手法が存在し、それぞれの方法で算出した評価額には乖離が生じることが一般的です。
この算定された株式評価額は、後述する贈与税や相続税、あるいは株式譲渡による譲渡所得税の計算根拠となるため、過大評価は過大な納税額を招き、過小評価は税務当局との見解の相違や追徴課税のリスクを高める可能性があります。
したがって、中立的かつ客観的な立場から株式評価を行う専門家の意見を仰ぎ、取引の当事者双方にとって納得のいく評価額を設定することが、後々のトラブルを回避する上で極めて重要となります。
主要な税制（法人税・所得税・相続税・贈与税）の概要を知る
事業承継・M&Aの実行にあたり、事業主や株主、そして事業そのものに影響を及ぼす主要な税制には、法人税、所得税、相続税、贈与税などが挙げられます。
法人税は、法人が得る所得に対して課される税金であり、M&Aのスキームによっては、合併や分割の際の法人税額、あるいは繰越欠損金の取扱いなどが重要な論点となります。
所得税は、個人が事業活動や資産の譲渡などによって得た所得に対して課される税金ですが、M&Aにおいては、株式譲渡を行った株主が負担する譲渡所得税が主な対象となります。
相続税は、被相続人から相続によって財産を取得した際に課される税金であり、事業承継が相続の形で行われる場合に、特に非上場株式の評価額が巨額になるケースでは、納税資金の確保が大きな課題となります。
贈与税は、個人から財産を無償で譲り受けた場合に課される税金で、生前贈与による事業承継の際に、財産を移転する側（贈与者）または受け取る側（受贈者）が負担することになります。
これらの税制は、それぞれ課税のタイミングや対象、計算方法が異なりますので、事業承継・M&Aの目的や方法に応じて、どの税制がどのように影響するかを事前に把握しておくことが、税務計画を立てる上での基本となります。
スキーム別（例：株式譲渡、組織再編）の税務影響を把握する
事業承継・M&Aを実現するためのスキームは多岐にわたり、それぞれ異なる税務上の影響を伴います。
最も一般的な「株式譲渡」では、株主が保有する株式を第三者や後継者に譲渡することで事業の承継が行われますが、この場合、株式を譲渡した株主には、譲渡対価と株式の取得価額との差額に対して、譲渡所得税（通常は申告分離課税）が課税されます。
一方、会社側では、原則として税金は発生しませんが、株主構成が変化します。
次に、「合併」は、複数の会社が一つになる組織再編行為であり、消滅する会社の株主には存続会社の株式が交付されることが一般的ですが、この株式交付は原則として課税関係が生じない「適格合併」となる場合と、課税される「非適格合併」となる場合があります。
また、「会社分割」も、事業の一部を切り出して承継させる組織再編ですが、分割する会社や承継する会社、株主の税務上の取扱いが複雑であり、事前の税務判断が不可欠です。
これらのスキームを選択する際には、単に取引の円滑さだけでなく、各スキームがもたらす税務上のメリット・デメリットを詳細に比較検討し、自社の状況に最も適した方法を選択していくことが、税務負担を最適化する上で極めて重要です。
事業承継・M&Aで発生する税務リスクをどう回避するか？
事業承継・M&Aのプロセスにおいては、予期せぬ税務リスクが潜んでおり、これらを事前に特定し、適切に対処することが成功の鍵となります。
税務リスクは、株式の評価誤り、簿外債務の存在、過去の税務申告漏れ、あるいはスキーム選択の誤りなど、多岐にわたります。
これらのリスクを効果的に回避するためには、専門家による徹底した事前評価とデューデリジェンスが不可欠です。
第三者の目による客観的な評価を通じて、隠れた債務や将来発生しうる税務上の問題点を早期に発見し、その影響度を正確に把握することが、後々のトラブル防止につながります。
また、M&Aのスキーム選択においては、単に取引の円滑さや経済的合理性だけでなく、税務負担の最適化という観点から、複数の選択肢を比較検討し、最も有利なスキームを選択することが求められます。
さらに、税務調査はM&A実行後にも行われる可能性があるため、取引の証拠となる各種契約書や評価資料、株主総会議事録などを適切に整備し、税務調査に円滑に対応できる体制をあらかじめ構築しておくことも、リスク回避策として重要です。
専門家による事前評価とデューデリジェンスでリスクを特定する
事業承継・M&Aを成功させるためには、専門家による徹底した事前評価とデューデリジェンス（DD）を実施し、潜在的な税務リスクを網羅的に特定することが不可欠です。
税理士や会計士は、対象会社の財務諸表を詳細に分析し、簿外債務、偶発債務、過年度の税務申告の誤り、あるいは株式評価の適正性などを精査します。
特に、M&Aの過程で発覚する簿外債務、例えば未払いの退職金、訴訟リスク、環境債務などは、M&A後の当事者にとって予期せぬ大きな損失となり得るため、これらのリスクを事前に把握し、M&Aの対価や契約条件に反映させることが重要です。
また、税務DDにおいては、過去の税務調査履歴や更正通知なども確認し、将来的な追徴課税のリスクがないかを確認します。
これらの専門家による客観的かつ詳細な評価を通じて、M&A取引における税務上のリスクを事前に洗い出し、その影響度を正確に把握することで、取引条件の交渉を有利に進め、M&A実行後の予期せぬ税務負担を回避することが可能となります。
適切なM&Aスキーム選択で税務負担を最適化する
事業承継・M&Aにおける税務負担を最小限に抑え、経済的合理性を最大化するためには、複数のM&Aスキームの中から、自社の状況や目的に最も合致するものを慎重に選択することが極めて重要です。
例えば、株式譲渡は比較的シンプルなスキームですが、譲渡所得税が発生します。
一方、合併や会社分割といった組織再編行為は、一定の要件を満たすことで、資産の移転に伴う課税を繰り延べたり、税務上の繰越欠損金を承継させたりすることが可能となり、税務負担を軽減できる場合があります。
しかし、これらの組織再編は、その複雑さゆえに、法務面や組織面での課題も多く、税務上の適格要件を満たせない場合には、かえって多額の税金が発生するリスクも伴います。
したがって、M&Aを検討する初期段階から税理士などの専門家と緊密に連携し、各スキームの税務上のメリット・デメリット、将来的な税務リスク、そして事業の継続性やシナジー効果なども総合的に考慮した上で、最も効果的なスキームを選択することが、税務負担の最適化につながります。
税務調査に備えた資料整備と対応体制を構築する
事業承継・M&Aを実行した後、税務当局による調査が入る可能性は十分に考えられます。
特に、M&A取引は、その規模や取引内容によって税務当局の注目度が高まる傾向にあるため、万全の準備をしておくことが賢明です。
具体的には、M&Aの実行に至るまでの経緯を示す株主総会議事録、取締役会議事録、株式評価に関する資料、譲渡契約書、買収対価の算定根拠資料、そしてM&A後の組織再編や資本政策に関する書類など、取引の正当性や適正性を証明できるあらゆる証拠書類を、漏れなく、かつ整理された状態で保管しておくことが重要です。
また、税務調査が入った際には、迅速かつ正確に対応できる社内体制を構築しておくことも求められます。
税務担当者だけでなく、経営層が調査の趣旨を理解し、専門家（税理士など）と連携しながら、誠実かつ論理的に質疑応答を行うことが、誤解や不必要な追徴課税を避ける上で不可欠となります。
日頃から、正確な会計処理と適切な税務申告を心がけ、必要書類を整備しておくことが、将来的な税務調査への備えとなります。
事業承継・M&Aで顧問をどう活用し成功させるか？
事業承継・M&Aは、企業の存続と発展に関わる極めて重要な経営判断であり、その複雑かつ専門的なプロセスを成功に導くためには、信頼できる外部の専門家、すなわち顧問の存在が不可欠です。
特に、税務面での課題は多岐にわたるため、経験豊富な税理士や会計士を早期に選定し、彼らの専門知識を最大限に活用することが、成功への近道となります。
顧問への依頼範囲や発生する費用についても、事前に明確な合意形成を図っておくことで、後々の誤解やトラブルを防ぐことができます。
さらに、M&Aの実行段階においては、顧問との間で密接な情報共有を継続し、意思決定プロセスを確立することが、迅速かつ的確な判断を下す上で極めて重要です。
定期的なミーティングや報告を通じて、最新の状況を共有し、専門的なアドバイスを意思決定に反映させることで、計画通りのM&A実行へと繋げることができます。
信頼できる税理士・会計士などの顧問を早期に選定する
事業承継・M&Aを成功させるためには、早期の段階で、自社の状況や目的に合致した、信頼できる税理士や会計士などの専門家を顧問として選定することが極めて重要です。
M&Aは、株式評価、スキーム構築、税務申告、そして実行後の組織再編など、多岐にわたる専門知識を必要とするため、事業承継・M&Aに関する豊富な経験と実績を持つ専門家を選ぶことが肝要です。
経験の浅い税理士では、複雑な案件に対応できず、税務上のリスクを見落としたり、最適なスキームを提案できなかったりする可能性があります。
選定にあたっては、複数の専門家から話を聞き、その専門性、コミュニケーション能力、そして何よりも自社の事業に対する理解度や熱意などを比較検討することが推奨されます。
早期に顧問を選定することで、M&Aの検討段階から税務戦略を練り上げることができ、後述する補助金制度の活用や、他の専門家との連携もスムーズに進めることが可能となります。
＊顧問への相談・依頼範囲と費用を明確にする
信頼できる税理士・会計士を顧問として選定した後は、具体的な相談・依頼範囲とそれに伴う費用について、明確な合意形成を図ることが、M&Aプロセスを円滑に進める上で不可欠です。
事業承継・M&Aにおいては、株式評価、M&Aスキームの税務検討、デューデリジェンス、税務申告書の作成、税務当局との折衝など、多岐にわたる業務が発生します。
これらの業務のうち、具体的にどこまでを顧問に依頼し、どこからを自社で行うのか、あるいは他の専門家に依頼するのかを明確に線引きしておく必要があります。
また、依頼範囲に応じて発生する費用についても、着手金、中間金、成功報酬、あるいは月額顧問料といった形で、事前に詳細な見積もりを取り、納得した上で契約を締結することが重要です。
費用負担が不明確なまま進めると、後々、想定外の追加費用が発生し、M&Aの経済的合理性が損なわれるリスクがあります。
明確な取り決めは、双方の信頼関係を構築し、mutualunderstanding（相互理解）を深めるためにも不可欠です。
顧問との定期的な情報共有と意思決定プロセスを確立する
事業承継・M&Aは、その性質上、状況が刻々と変化するダイナミックなプロセスであり、成功のためには、顧問である税理士・会計士との間で、常に円滑な情報共有を維持し、確立された意思決定プロセスに沿って進めることが不可欠です。
M&Aの進捗状況、交渉の進展、新たな情報の入手、あるいは想定外の事象の発生など、あらゆる変化をタイムリーに顧問に共有することで、顧問は最新の状況を踏まえた的確なアドバイスを提供することが可能となります。
また、顧問から提供される専門的な知見や分析結果は、経営層にとって重要な意思決定の材料となります。
したがって、定例会議を設定したり、報告ルートを明確にしたりすることで、顧問からのインプットを効果的に意思決定プロセスに組み込むための仕組みを構築することが重要です。
これにより、場当たり的な判断を避けることができ、長期的な視点に立った、より戦略的かつ合理的な意思決定を行うことが可能となります。
事業承継・M&A実行時の補助金活用と専門家連携の進め方は？
事業承継・M&Aの実行段階においては、数多くの支援制度や、多様な専門家の知見を効果的に活用することで、プロセスを円滑に進め、税務リスクを軽減し、M&Aの成功確率を高めることが可能です。
国や地方自治体が提供する補助金制度を調査・活用することで、M&Aにかかる費用の一部を賄うことができ、経済的な負担を軽減することが期待できます。
これらの補助金制度は、事業承継の促進や、中小企業の経営基盤強化を目的としており、利用条件を満たせば、M&Aの実行を力強く後押ししてくれるでしょう。
また、事業承継・M&Aには、税務だけでなく、法務、経営戦略、労務など、多岐にわたる専門知識が要求されます。
そのため、弁護士、経営コンサルタント、社会保険労務士といった他士業の専門家と連携し、それぞれの専門性を活かしながらM&Aプロセス全体を円滑に進めることが重要です。
さらに、M&Aは実行して終わりではなく、その後の統合（PMI）が成否を分ける鍵となります。
専門家と協力して、実行後のフォローアップ体制を構築し、経営統合、組織文化の融合、財務・税務の継続的な監視を行うことで、M&Aによるシナジー効果を最大化し、持続的な成長へと繋げることができます。
事業承継・M&A関連の補助金制度を調査・活用する
事業承継・M&Aの実行にあたっては、国や地方自治体が用意している様々な補助金制度を積極的に調査し、活用を検討することが、経済的な負担を軽減し、M&Aを後押しする上で非常に有効です。
例えば、経済産業省や中小企業庁が管轄する「事業承継補助金」は、親族内承継や第三者承継にかかる費用の一部を補助するもので、仲介手数料や専門家への相談費用、M&A後の事業再構築費用などが対象となる場合があります。
これらの補助金制度は、申請要件や公募期間が定められているため、M&Aの計画段階から情報収集を行い、自社の状況に合致する制度がないか、また、申請が可能かどうかを専門家（税理士、中小企業診断士など）と連携しながら慎重に検討する必要があります。
補助金の活用は、M&Aの実行をより現実的なものにし、同時に、補助金申請の過程で事業計画を具体化・精緻化することにもつながるため、M&A戦略全体における重要な一環となり得ます。
弁護士やコンサルタントなど他士業との連携でM&Aを円滑に進める
事業承継・M&Aにおいては、税務の専門家（税理士・会計士）だけでなく、法務、経営戦略、労務など、多岐にわたる知見が不可欠となります。
そのため、弁護士、経営コンサルタント、社会保険労務士といった他士業の専門家と連携し、それぞれの専門性を活用しながら、M&Aプロセス全体を円滑に進めることが極めて重要です。
弁護士は、M&A契約書の作成、デューデリジェンスにおける法務リスクの評価、株式交換や合併といった組織再編に関する法的手続きなどを担当します。
経営コンサルタントは、M&A後の統合プロセス（PMI：PostMergerIntegration）の計画立案、シナジー効果の最大化、組織再編に伴う経営戦略の策定などを支援します。
社会保険労務士は、M&Aに伴う従業員の雇用、労働条件、就業規則の変更など、労務関連の諸問題に対応します。
これらの専門家が、税理士と緊密に連携し、それぞれの専門分野におけるリスクや課題を共有することで、M&A取引全体をより強固なものにし、予期せぬトラブルの発生を未然に防ぐことが可能となります。
実行後のフォローアップ体制を専門家と構築する
事業承継・M&Aは、株式譲渡契約の締結や組織再編の実行といった「クロージング」をもって完了するのではなく、むしろその後の統合プロセス（PMI）こそが、M&Aの価値を最大化し、真の成功へと導くための鍵となります。
したがって、M&A実行後も、税理士、弁護士、経営コンサルタントなどの専門家と継続的に連携し、包括的なフォローアップ体制を構築することが極めて重要です。
具体的には、統合後の経営計画の実行状況のモニタリング、財務・税務面での継続的なリスク管理、組織文化の融合、情報システムや人事制度の統合といった、多岐にわたる課題に対し、専門家の客観的な視点と専門知識を活用しながら、計画的に取り組んでいく必要があります。
これにより、M&Aによって期待されたシナジー効果を確実に実現し、事業の持続的な成長と発展を確固たるものにすることができます。
まとめ
事業承継・M&Aは、企業の未来を左右する重要な経営判断であり、そのプロセスは税務、法務、経営戦略など、多岐にわたる専門知識を要求します。
本稿で解説したように、まず株式評価や主要税制といった税務の基本を正確に理解し、潜在的な税務リスクを専門家によるデューデリジェンス等で早期に特定・回避することが、予期せぬ税負担やトラブルを防ぐための第一歩となります。
また、M&Aスキームの選択においては、税務負担の最適化を常に意識し、信頼できる税理士・会計士などの顧問を早期に選定し、その活用範囲や費用、情報共有体制を明確にすることが、円滑かつ効果的なM&A実行の鍵となります。
さらに、国や自治体の補助金制度の調査・活用や、弁護士、コンサルタントといった他士業との連携を積極的に行うことで、M&Aプロセス全体をより強固にし、実行後のフォローアップ体制を専門家と構築することで、M&Aによる価値最大化と持続的な成長へと繋げることが可能となります。
